根据《企业会计准则第20号——企业合并》，如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。对于借壳上市，“壳公司”往往只剩下现金和“壳”资源，不构成业务。从这个角度上来看，借壳上市不构成非同一控制下的企业合并，财政部在《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)中明确企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。因此，对于借壳上市的会计处理，应参照非同一控制下的企业合并，采用权益结合法。
　　而对于上市公司保留的资产，负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
　　[案例2]假设上市公司A原有股份1500万股，A公司注册资本和股本均为1500万元，现发行8500万股收购非上市公司B的全部股份，A公司在合并日可辨认净资产的账面价值为6000万元，公允价值为9000万元。B公司在合并前股本为30000万元，由于B公司的股权未在公开交易场所挂牌交易，无法获取其在活跃市场中的报价，故对于B公司的股权拟采用估值技术(如重置成本法、成本加成法等)来确定其在合并日的公允价值。假设经评估测算确定A公司净资产的公允价值为60000万元，每股净咨产的公允价值为2元。
　　(1)确定购买方
　　A公司定向增发后存续公司的总股本为10000万股，而B公司股东占续存公司权益比例为85％，取得对续存公司的控制权，B公司为实际上的购买方，A公司为法律上的母公司。由A公司编制合并财务报表，但合并报告是B公司财务报告的延续，合并报表上购买方B的资产和负债按照收购前的账面价值进行列报。
　　(2)确定合并类型
　　①如果A公司为壳公司，则按照权益结合法进行处理。
　　合并日B公司按照取得A公司所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，即6000×100％=6000(万元)，同时A公司在企业合并前实现的留存收益中归属于B的部分，自资本公积(股本溢价)转入留存收益。
　　合并报表中被购买方A以账面价值为计量基础，不产生商誉。
　　②如果A公司构成业务，则形成非同一控制下企业合并
　　合并日购买方B应当按照在购买日为取得对A的控制权而付出对价的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。因此，如果使用B公司的权益性工具公允价值来确定合并成本，则需要确定假设由B公司发行权益性工具应发行的数量。
　　则B公司应发行的股票数量为5294股(30000／85％-30000) 合并成本为10588万元(5294×2) 合并日权益性工具的公允价值10588万元分别增加股本1500万元和资本公积9088万元
　　合并报表中被购买方A以公允价值为基础计量，合并成本与A公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。应确认商誉为1588万元(10588—9000)。