一、合并商誉的内涵及产生 

　　合并商誉是指企业在合并过程中产生的、合并企业所支付的合并成本大于所享有被合并企业可辨认净资产公允价值份额的差额。如果合并成本小于应享有被合并方企业可辨认净资产份额，其差额在国际会计准则中称为负商誉。 

　　企业合并主要有吸收合并、新设合并和控股合并三种形式。一般情况下合并商誉产生于吸收合并（兼并）和控股合并，新设合并不会产生合并商誉。在吸收合并和控股合并中，合并企业出示的购买价格（购买成本）可能高于或低于应享有被合并企业可辨认净资产公允价值的份额。对于发生的合并成本与应享有可辨认净资产公允价值份额的差额，我国在新会计准则颁布前将合并成本大于应享有可辨认净资产的差额作为无形资产核算的内容，而对于购买方出示的购买价小于应享有被购买方净资产份额的差额，既不作商誉确认，也不计入当期损益。新颁布的《企业会计准则第20号——企业合并》规定，非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，发生的合并成本与应享有合并方可辨认净资产公允价值的差额，如果是正数，作为一项长期资产单独确认；如果是负数则作为一项偶发收入直接计入当期损益。 

　　二、免税合并下合并商誉的确认与计量 

　　免税合并即企业合并中被合并方资产产生的增值收益按规定可以不缴纳所得税，这种合并一般属于政府行为。《企业会计准则——企业合并》规定：企业合并应区分是同一控制的企业合并还是非同一控制的企业合并。如果是同一控制的企业合并，因为这种合并是企业集团中的母公司与子公司或子公司之间的合并，合并各方在合并前已经是关联方，因而合并作价往往不公允，会计处理应视为资产和负债的内部转移而不作交易处理。合并方取得被合并方各项可辨认资产和负债应按合并时所享有的被合并方资产、负债的账面价值份额确认入账价值，合并方取得的可辨认净资产的账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，应调整留存收益。即同一控制的企业合并不确认付出对价资产所产生的损益，也不确认合并商誉。如果是非同一控制的企业合并，因为参与合并的各方在合并前并非关联方企业，合并作价相对公允，这种合并应作为交易处理。合并方应按享有被合并方资产、负债公允价值的份额作为入账价值。作为合并对价付出资产公允价值大于应享有被合并方可辨认净资产公允价值的差额，确认为合并商誉；小于应享有被合并方可辨认净资产公允价值的差额（即负商誉）不确认为合并商誉，而是计入当期损益。 

　　案例1　A公司于2007年2月 15日，以银行存款28000万元作为对价对B公司进行吸收合并。合并完成后，B公司丧失法人资格，而成为A公司的一个分支机构。合并前 A公司与B公司之间不存在任何投资关系。假设该项合并属于政府行为，属于免税合并的范围。购买日B企业持有资产的情况如下：（计量单位为万元） 

　　　　　　　　 账面价值　　公允价值 

　　固定资产 12000 16000 

　　长期股权投资 8000 12000 

　　长期借款 6000 6000 

　　净资产 14000 22000 

　　从此案例数据看，B公司可辨认净资产公允价值大于账面价值 8000万元，为资产增值收益，由于属于免税合并，这部分增值收益不需要缴纳所得税。但按会计准则规定，A公司取得B公司的各项可辨认资产和负债应按合并日的公允价值计量入账。其发生的合并成本与应享有B公司可辨认净资产公允价值的差额，作为合并商誉入账。因此 A公司在合并完成后应作如下会计处理：