摘 要:作为上市公司,除对外披露经审计的会计信息外,还须披露公司的内部控制信息,因为内部控制的完善与否和执行情况,直接影响着上市公司的经营管理业绩、财务报告质量和法律法规遵循情况。然而,我国内部控制信息披露制度还不完善,上市公司内部控制信息披露很大程度上流于形式,信息披露的自愿性不强,因此,有必要对内部控制信息披露制度加以完善。
关键词:上市公司;内部控制;信息披露
企业内部控制是实现企业目标的手段,建立并维持有效的内部控制制度是管理部门的责任。然而,我国内部控制信息披露还不完善,不能很好地满足信息使用者的要求,为了进一步完善我国上司公司内部控制信息披露制度,本文提出改进意见。
一、内部控制信息的披露对有关方面的影响
企业管理部门或内部审计机构定期根据一定的标准对本企业内部控制制度设计和执行的有效性进行评估,并提出一个供外部信息使用者的报告,这就是内部控制信息披露。内部控制信息披露对投资者、注册会计师(审计师)以及公司自身都有一定的影响。
1.内部控制信息披露对投资者的影响。股份公司的产生导致了“两权分离”,即财产所有权与经营管理权的分离。所有者以股东的身份存在,只能以其股份为基础,以资本保值与增值为目标,在特定权利范围内监督经营管理者的经营管理与决策行为,因此,上市公司投资者越来越需要了解上市公司更多信息,尤其是内部控制信息。一方面,对潜在投资者来说,内部控制信息披露可以向外部信息使用者提供单纯的财务报告所不能提供的信息,从而有助于潜在投资者做出决策。内部控制报告可以改进内部控制,提供额外的与决策有关的信息,通过内部控制报告,潜在投资者可以在一定程度上了解企业内部控制是否有效,如果企业有着良好的控制制度,则企业的经营有序而有效,能够防范经营活动中的风险,反之,如果企业的内部控制混乱,则风险较大,潜在投资者做出投资决策时就必须谨慎,这促使一些投资者在投资时关注企业有无内部控制。另一方面,作为现行投资者,企业的真正所有者,也有权知道企业的运行是否正常。在一个诚信的会计市场,投资者并不需要关注公司的内部控制情况,因为与决策相关的信息可以直接从会计报表上得到,然而,当会计市场充斥着种种虚假的报告时,内部控制信息对于投资者而言,就是一项重要的决策依据。
2.内部控制信息披露对注册会计师审计的影响。注册会计师在进行会计报表审计时,为了确定实质性测试的时间、性质与范围,要对被审计单位内部控制的完整性、合理性与有效性进行测试与评价,由于注册会计师专业判断能力及审计环境与审计成本等限制,很难对内部控制做深入研究与评价,致使对被审计单位内部控制做出的评价不一定十分准确,所以,如果企业出具的内部控制报告,声明内部控制存在缺陷,注册会计师需采取有效程序,较为详细的检查、测试与评价被审计单位的内部控制情况,这样可使注册会计师节省审计成本,提高审计效率与质量。另一方面,披露内部控制信息也可以一定程度上减少注册会计师的审计风险。审计风险是由固有风险、控制风险和检查风险三个要素构成,其中,控制风险,是指被审计单位内部控制未能及时防止,或发现其会计报表上某项错报或漏报的可能性,企业出具了内部控制报告,声明公司内部控制制度完善、合理与有效,则可以最大限度的降低控制风险,从而可以整体上减少审计风险。
3.内部控制信息披露对公司自身的影响。有效的内部控制不仅能使企业的资源合理配置,提高劳动生产率,而且更能防范和发现企业内部和外部的欺诈行为。在已发现的绝大多数以虚假的会计信息为手段的欺诈事件中,薄弱的内部控制是重要原因之一。众所周知,当今企业是所有者、经营者、政府、债权人以及消费者和公众之间的一组契约的集合点,在这一契约中,客观公正的会计资料有着纽带和桥梁作用。但现实工作中,一些单位负责人为了达到转移国家资产、偷逃税收、粉饰业绩、谋取私利和小团体利益等非法目的,授意、指使、强令会计人员违法办理会计事项,加之自身利益的驱动,会计人员总是选择有利于企业的会计方法,甚至采用欺诈手段编造虚假会计信息,致使会计信息质量得不到应有的保证,给广大信息使用者正确决策造成了严重影响,而披露内部控制信息将能促进企业加强自身管理。内部控制信息的披露表明了企业管理在企业内部控制设计和执行中的责任,有利于提高企业管理的内部控制意识,督促企业管理加强企业内部控制,保证组织机构经济活动的正常运转,保护企业资产的安全、完整与有效运用,有助于发现企业内部控制系统的薄弱环节,予以改进。同时,这个过程还可以直接发现企业中存在的错误和舞弊现象,保护公司的资源,保护资产的安全。
二、我国内部控制信息披露的现状
中国证监会对上市公司内部控制信息的披露做出了一系列规定,特别是对证券公司和上市的商业银行、保险公司在内部控制信息披露方面的要求要高于一般性上市公司。从总体上说,这些规定是较为完善的,但也存在不合理的地方,尤其是对一般性上市公司,由于其制度规定较为简单,致使公司对内部控制信息披露过于形式化,因此需要进一步完善内部控制信息披露制度。
中国证监会发布了一系列关于证券公司、上市公司信息披露的内容与格式、信息披露编报规则等相关制度,明确规定证券公司、上市公司在年度报告中应对内部控制制度的完整性、合理性与有效性做出说明,还应委托会计师事务所对其内部控制制度,尤其是风险管理系统的完整性、合理性与有效性进行评价,提出改进建议,并出具评价报告,评价报告随年度报告一并报送中国证监会和证券交易所,所聘请的会计师事务所指出以上三性存在严重缺陷的,董事会应对此予以说明,监事会应就董事会所做的说明明确表示意见,并分别予以披露。
目前,我国内部控制信息披露的规定并未得到有效的执行,上市公司年度报告中,监事会须对公司是否建立了完善的内部控制制度发表独立意见,但是仍然有部分公司没有披露,大多数公司内部控制信息的披露流于形式,往往只有“公司建立了完善的内部控制制度”之类的简单说词,没有实质内容。对于配股的上市公司,在《上市公司发行新股招股说明书》出版之后,均在“公司治理结构”部分披露了内部控制信息,但无论是管理单位的自评还是注册会计师的评价报告均流于形式。从披露主体来看,上市公司内部控制信息披露主体主要有监事会、董事会和独立董事,其中,监事会报告披露是主要的披露形式,这与目前的规定有关。同时,我国上市公司内部控制信息自愿披露动力不足。
对于证券公司、商业银行、保险公司,其内部控制信息披露的要求是最严格的,但是,现行规定仅要求会计师事务所对其内部控制制度的完整性、合理性与有效性进行评价,提出改进建议,出具评价报告,并没有要求对管理单位内部控制信息披露的真实性发表意见,而且评价报告只要求随年度报告———并报送中国证监会和证券交易所,并不要求对外提供,内部控制评价报告与内部控制报告的审核报告不是一回事。目前,美国已经要求注册会计师对内部控制报告进行审核,并对外披露,这有助于提高内部控制披露的可靠性。
三、对我国上市公司内部控制信息披露的建议
鉴于目前我国上市公司对现有制度执行不力和我国制度本身的不足两方面的问题,我们应深入探讨,提出改进建议,完善我国的内部控制信息披露制度和加强企业对制度的执行力度。
1.应明确董事会和监事会的责任。制度中应明确要求所有上市公司董事会在年报中披露内部控制的有关信息,同时要求监事会和独立董事或由独立董事组成的审计委员会发表对内部控制进行评价的意见。我国法律法规没有明确规定内部控制的责任主体,间接涉及的有三处文件:一是《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》,要求上市公司本着审慎经营、有效化解资产损失风险的原则,责成相关部门拟订或修订内部控制制度,监事会对内部控制制度制定和执行情况进行监督;二是年度报告编报规则规定,监事会应发表的独立意见包括“是否建立完善的内部控制制度”:三是《上市公司治理准则》指出,审计委员会的职责包括“监督公司的内部控制制度及其实施”、“审查公司的内部控制”等,但这些规定过于简单,仅仅强调监事会、审计委员会对公司内部控制的监督、审查责任,并未直接明确内部控制的制定和执行谁负责的问题。从理论上讲,如果监事会直接向股东大会负责,其领导内部控制的设计和执行将具有较高的独立性,但在现实中监事会形同虚设的问题较为普遍,监事会人员的专业胜任能力也难以保证。
2.证监会应对内部控制信息披露的内容和格式做出明确规定。中国证券监督委员会是依照国家法律、法规规定,对我国证券市场、期货市场进行监督与管理的国务院直属事业单位。其基本职能是:加强对证券期货业的监管,强化对证券期货交易所、上市公司的监管,提高信息披露质量;负责组织拟定有关证券市场的法律、法规草案,研究制定有关证券市场的方针、政策和规章;统一监管证券业等。为了规范上市公司的披露行为,证监会应对内部控制信息披露的内容和格式做出规定。一是说明内部控制系统整体设计和执行情况。说明内部控制系统整体设计是否健全,整体执行是否有效。如果发现企业内部控制存在重大缺陷,则应当在报告中指出该项缺陷与相关措施及可能造成的影响,还应进一步说明,除所存在的有关缺陷外,企业内部控制是有效的,并对财务会计报告真实可靠与资产安全完整程度是有利的,在符合成本效益原则的基础上,应当对企业基本的内部控制制度进行简要的描述,以便信息使用者对其进行评价。二是对内部控制系统固有缺陷的说明。仅仅说明内部控制有效,可能会使信息使用者产生某种误解,认为内部控制可以绝对防止舞弊,并持续有效,因此,有必要在报告中说明,内部控制存在固有缺陷,有效的内部控制也只能对财务、营运、法规遵循等三大目标的实现提供合理保证,而且随着环境和情况的变化,其有效性可能会发生改变。三是说明所依据的内控规定或标准。内部控制标准是用来指导公司设计和执行相关内部控制的基本依据,也是评价内部控制有效性的标准,没有标准,对内部控制有效性的认定也就没有意义。四是对内部控制报告的用语做出规定。由企业总经理签字承诺对内部控制报告的可靠性负责。同时,除了规定报告的内容外,有关权威机构还需对内部控制报告的用语做出规定,报告使用标准化用语的好处在于,便于信息使用者阅读、理解和比较各个公司的内部控制报告。
3.应明确注册会计师对内部控制报告的责任。管理单位的内部控制报告必须经过注册会计师验证,这样可以增加内部控制报告的可靠性以及信息披露的可信度,同时,内部控制报告的验证也不会过分增加注册会计师的成本和风险。现代审计是建立在内部控制基础上的抽样审计,要合理确定审计程序的性质和范围,提高审计效率,关键在于考察内部控制的有效性,实施舞弊审计必须审查内部控制的有效性,在此基础上对公司舞弊行为进行独立、客观、公开的审查,由此可见,对内部控制的审查,本来就是财务报告审计的重要组成部分,为此,应加强对内部控制信息披露的监管力度。国内很多学者对上市公司内部控制信息披露的执行情况进行了调查与研究,发现上市公司会尽可能选择对其有利的信息进行披露;大多数公司的信息披露流于形式,没有实质内容;还有部分上市公司在监事会报告中披露的内部控制信息与董事会披露的内部控制信息自相矛盾。目前上市公司内部控制信息披露基本是非自愿的,非真实的,完全是对证监会规定的一种敷衍而已。内部控制信息对于投资者而言是一项重要的决策依据,对于上市公司不按规定披露有关内部控制情况,包括不披露内部控制,披露虚假信息或隐瞒内部控制存在的不足,应当予以惩处,对于会计师事务所及其注册会计师未按规则和要求对内部控制报告进行评价审核与验证的问题,注册会计师行业监管组织应予以惩治。
参考文献
[1] 赵保卿.内部控制设计与运行[Ｍ].北京:经济科学出版社,2005.
[2] 刘丽.浅论内部控制信息的披露[Ｊ].市场周刊,2005(2).
[3] 李明辉,等.我国上市公司内部控制信息披露状况的分析[Ｊ].审计研究,2003(1).
[4] 李华,等.对上市公司内部控制信息披露的建议[Ｊ].会计之友,2004(4).
[5] 蔡吉甫.我国上市公司内部控制信息披露的实证研究[Ｊ].审计与经济研究,2005(2).
作者:杨朝霞 来源:西安财经学院学报2006年第3期
|
